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董事及董事会制度《二》

发布日期:2013-06-18 15:26 来源:www.

董事及董事会制度《二》
第四十二条  董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则,本公司有权撤销该合同、交易或安排,但对方为善意第三人者除外。 
第四十三条  本公司董事应投入足够的时间旅行职责,每年缺席董事会会议超过二分之一的,视为不能履行职责,董事会可建议股东大会予以更换。 
第四十四条  董事在任期届满以前提出辞职,应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本公司董事会董事低于法定低人数时,该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。 
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 
第四十五条  本章中有关董事义务的规定,适用于本公司监事、总经理和其他高级经营管理人员。 
第四十六条  本公司设董事会,董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构,对股东大会负责。股东大会闭会期间,董事会在股东大会授权和章程规定的范围内,行使重大事项的决策权。 
第四十七条  本公司董事会成员由X名组成,每届任期三年,可连选连任。 
第四十八条  本公司董事会设董事长一名,董事长为法定代表人。 董事长由全体董事过半数选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。董事长离任时须接受离任审计。 
第四十九条  董事会对股东大会负责,行使下列职权: 
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二) 执行股东大会决议; 
(三) 决定本公司发展规划、经营计划和投资方案; 
(四) 制订本公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; 
(五) 制订增加或减少注册资本的方案; 
(六) 拟定本章程的修改方案; 
(七) 决定本公司的风险战略、风险管理和内部控制政策; 
(八) 决定本公司内部管理机构的设置; 
(九) 决定本公司的基本管理制度; 
(十) 授权高级管理层经营管理权限,监督高级管理层的履职
情况,确定高级管理层有效履行管理职责; 
(十一) 制订本公司薪酬体系,并监督评估薪酬体系的设计及运
行情况; 
(十二) 聘任和解聘本公司总经理,根据总经理的提名,聘任或
者解聘副总经理、总经理助理和财务部门负责人,决定其报酬,并授予总经理、副总经理、总经理助理的职权范围;
(十三) 负责本公司的信息披露,并对本公司的会计和财务报告
体系的完整性、准确性承担终责任; 
(十四) 定期评估并完善本公司的公司治理状况; 
(十五) 聘任外部审计机构; 
(十六) 拟定合并、分立、解散的方案;
(十七) 章程规定及股东大会授予的其他职权。 
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