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股份有限公司股份转让限制的规定

发布日期:2013-06-18 16:07 来源:www.

股份有限公司股份转让限制的规定  
 
  股份有限公司是由发起人作为倡导者设立的,公司的设立宗旨、经营范围、经营方式等内容一般也都由发起人确定。因此,在公司设立后的一定时间内,发起人应作为股东留在公司,以公司稳定和运营的连续性。同时,如果允许发起人在公司成立后很短的时间内就进行本公司的股份的转让,发起人可能会不适当地转移投资风险,甚至会出现发起人以设立公司为名义非法集资或者炒作股票赢利的现象。因此,本条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立1年以后,发起人所持有的本公司股份可以自由转让。  
  这是根据我国的现实情况,在这次修改公司法时新增加的规定。按照本法有关条款的规定,股份有限公司发行股份包括两种方式,即向社会公开募集和向特定对象募集;按照证券法的规定,向社会公开募集发行股份的公司,可以申请在依法设立的证券交易所上市交易。从我国当前的实际情况看,股份有限公司的股票在证券交易所上市交易后,其价格往往比上市前的股票价格要高,因此出现了低价抢购公司公开发行前的股份即所谓原始股、在公司上市后大量抛售以赚取差价的现象,产生了大量的不正当交易,扰乱了证券市场的秩序,也影响了公司的正常运营。因此,本条规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。  
  对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制。
主要基于两个理由:
(1)董事、监事、高级管理人员,对公司负有特殊义务,应加强其与公司之间的联系,将公司的利益与其个人利益联系在一起,以促使其尽职尽责地履行职务;
(2)董事、监事、高级管理人员负责公司的运营,掌握着大量的公司信息,如果允许其随意转让本公司股份,可能会出现董事、监事、高级管理人员利用所掌握的信息进行内幕交易、损害公司利益以及股东利益的情况。
  
  根据本条第二款的规定,对董事、监事、高级管理久员转让其所持有的本公司股份的限制包括以下内容:
(1)董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况,不得隐瞒。这是对其转让进行监督的前提和基础。
(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。这次修订公司法,改变了修订前的公司法关于董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份在其任职期间一律不得转让的限制性规定,允许上述人员在任职期间转让本公司股份,只是在转让股份的数量上进行一定的限制,放宽了对上述人员财产处分权利的过分限制,使之更符合公司的实际情况。
(3)董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
(4)董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份,自上述人员从公司离职之日起半年内不得转让。
(5)在上述限制以外,公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定,如以公司章程的形式规定董事、监事、高级管理人员在任职期间一律不得转让股份。 
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